福建福昕软件开发股份有限公司 2022年半年度报告摘要

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1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站()网站仔细阅读半年度报告全文。

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五风险因素”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十次会议通知于2022年8月16日以电子邮件方式发出,于2022年8月19日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席俞雪鸿女士主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

1、公司《2022年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司《2022年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年半年度的经营管理和财务状况。

3、在公司监事会出具本书面审核意见前,未发现参与《2022年半年度报告》及摘要的编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

4、监事会保证公司《2022年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年半年度报告》及《福建福昕软件开发股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

(二)审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司监事会认为:公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-047)。

公司监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,关联股东回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2022-048)。

公司监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,关联股东回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》进行初步核查后,公司监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他情形,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

(六)审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

经全体监事讨论,监事会认为:因2020年年度权益分派、2021年年度权益分派实施完毕,公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由185.49元/股调整为131.35元/股,授予数量由120.35万股调整为168.49万股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》(公告编号:2022-053)。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”或“福昕软件”)实际情况,公司董事会编制了2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下:

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1749号),公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股,每股发行价格人民币238.53元,募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元,扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元(不含税),实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年9月4日出具了华兴所(2020)验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司对募集资金采取了专户存储管理。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

根据管理办法并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专项账户,募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年6月30日,公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

2、截至2022年6月30日,公司开立的募集资金理财产品专用结算账户储存如下:

公司2022年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1募集资金使用情况对照表”。

公司为提高募集资金使用效益,将部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品。公司于2021年9月13日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币180,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项,在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2022年6月30日,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的金额为143,780万元,其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户。截至2022年6月30日,募集资金购买理财产品的情况如下:

报告期内,公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

注1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月19日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“《激励计划(草案)》”)的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划的授予价格和授予数量进行了调整,授予价格由185.49元/股调整为131.35元/股,授予数量由120.35万股调整为168.49万股。现将有关事项说明如下:

1、2021年1月26日,公司召开第三届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年1月28日,公司于上海证券交易所网站()披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-007),根据公司其他独立董事的委托,独立董事杨明作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年1月28日至2021年2月6日,公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年2月9日,公司监事会于上海证券交易所网站()披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-012)。

4、2021年2月19日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月23日,公司于上海证券交易所网站()披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-013)。

5、2021年2月22日,公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年8月19日,公司召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2021年6月9日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》:本次利润分配以方案实施前的公司总股本48,140,000股为基数,每股派发现金红利0.8元(含税),共计派发现金红利38,512,000元。公司2020年年度权益分派方案已于2021年6月28日实施完毕。

2022年5月20日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》:以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利8元(含税);以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份,以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月28日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司《激励计划(草案)》等相关规定,需对授予价格和授予数量进行相应调整。

根据公司《激励计划(草案)》的规定,本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

鉴于2020年年度权益分派和2021年年度权益分派的实施,公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=(185.49-0.8-0.8)÷(1+0.4)=131.35元/股。

根据公司《激励计划(草案)》的规定,本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

鉴于2021年年度权益分派的实施,公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予数量=120.35×(1+0.4)=168.49万股。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整由公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。

公司本次对授予价格和授予数量的调整系因实施2020年年度权益分派、2021年年度权益分派方案所致,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

因2020年年度权益分派、2021年年度权益分派实施完毕,公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意2021年限制性股票激励计划授予价格调整为131.35元/股,授予数量调整为168.49万股。

经全体监事讨论,监事会认为:因2020年年度权益分派、2021年年度权益分派实施完毕,公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由185.49元/股调整为131.35元/股,授予数量由120.35万股调整为168.49万股。

1.公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《股票激励计划》以及《上市规则》的有关规定。

3.本次调整事项尚需按照《管理办法》《股票激励计划》《上市规则》有关规定履行信息披露义务。

独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,公司本次限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

召开地点:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权,由独立董事杨明作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2022年8月20日刊载于上海证券交易所网站的《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-052)。

上述第1-3项议案已经公司于2022年8月19日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过,第1-2项议案于同日召开的第三届监事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站()以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。

应回避表决的关联股东名称:作为2022年限制性股票激励计划激励对象的股东,或者与激励对象存在关联关系的股东。

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(一)拟出席本次临时股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记:

1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证/护照、股东账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

4、异地股东可以信函或者传真方式进行登记,信函或者传真以抵达公司的时间为准,在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线中需要的资料复印件。公司不接受电线、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

2、需参加现场会议的股东及股东代表,应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测、出示健康码、提供近期行程记录、核酸阴性报告等相关防疫工作。

联系地址:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

(二)本次股东大会会期为半天,现场会议出席者食宿交通费自理,请参会者提前半小时达到会议现场办理签到。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年9月5日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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